Commanditaire Vennootschap (CV)

Een commanditaire vennootschap (CV) lijkt als rechtsvorm voor een bedrijf in veel opzichten op een vennootschap onder firma (VOF). Ook bij een commanditaire vennootschap wordt een onderneming opgericht door twee of meer personen die het beheer voeren. Het verschil met een VOF is dat bij een commanditaire vennootschap ook stille vennoten betrokken zijn. Dat zijn mensen die geld inbrengen in de onderneming en profiteren van de financiële voordelen. Ze bemoeien zich niet of nauwelijks met de bedrijfsvoering. Een commanditaire vennootschap is een ideale oplossing voor ondernemers die een VOF willen oprichten, maar zelf over weinig financiële middelen beschikken.

Wie is de ‘ondernemer’ bij de CV?

Bij de commanditaire vennootschap is er sprake van twee soorten vennoten. De onderneming wordt bestuurd door de vennoten die beheren. Dat zijn degenen die het bedrijf hebben opgericht. Zij dragen de volledige verantwoording. Als het bedrijf failliet gaat, zijn ze hoofdelijk aansprakelijk en dan is de kans groot dat ze zelf ook failliet gaan. De stille vennoten investeren alleen maar kapitaal in de onderneming. Zij zijn niet verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering en ook niet hoofdelijk aansprakelijk bij een faillissement. Stille vennoten lopen daardoor weinig risico. Het enige risico dat ze lopen is dat ze hun eigen inleg kwijt raken.

De beherende vennoten zijn dus de eigenlijke ondernemers. Zij dragen in principe allemaal evenveel verantwoordelijkheid. Het wordt aangeraden om voor de start van het bedrijf in een samenwerkingscontract goed vast te leggen welke afspraken er gelden. Dat kan in een commanditair vennootschapscontract. Ook de afspraken met de stille vennoten worden schriftelijk vastgelegd in deze overeenkomst. Met zo’n contract kan worden voorkomen dat er op de lange termijn problemen ontstaan doordat vennoten niet meer exact op de hoogte zijn van de afspraken die zijn gemaakt.

Commanditair vennootschapscontract

Een commanditair vennootschapscontract is niet verplicht, maar het wordt wel ten zeerste aangeraden om bij de start van een commanditaire vennootschap zo’n document op te stellen. Zo’n contract draagt bij aan de duidelijkheid, ook als de vennootschap al een aantal jaren actief is. Dan kan nog eens worden nagelezen wat er ook al weer was afgesproken. In het commanditaire vennootschapscontract wordt vastgelegd hoelang de vennootschap blijft bestaan, de inbreng van de verschillende vennoten, hoe winst en verlies worden verdeeld en wie er vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben. Met zo’n contract is de kans een stuk groter dat de onderneming een soepele start maakt.

De commanditaire vennootschap en de Belastingdienst

Net zoals bij elke rechtsvorm is het goed om de status van de verschillende participanten voor de belasting goed te bestuderen. Dat bepaalt namelijk welke en hoeveel belastingen u moet betalen en van welke aftrekposten u gebruik mag maken. Bij een commanditaire vennootschap worden de beherende vennoten door de Belastingdienst beschouwd als de ondernemers. De stille vennoten niet. Toch moeten beide inkomstenbelasting betalen over de winst. De onderneming zelf is geen rechtspersoon, maar ook die moet wel belasting afdragen. Dat betreft BTW en – als er personeel in dienst is – loonbelasting. We gaan hier wat dieper op in.

Welke belasting betaalt de beherende vennoot?

Omdat de beherende vennoot door de Belastingdienst de status van ondernemer krijgt kan hij profiteren van diverse belastingvoordelen. Die worden verrekend met de loonbelasting. De belangrijkste is de zelfstandigenaftrek. In de eerste vijf jaren heeft u daarnaast ook recht op startersaftrek. Daarvoor komt u in aanmerking als u recht hebt op zelfstandigenaftrek. Na aftrek van de zelfstandigenaftrek en de startersaftrek van de winst kan het interessant zijn om gebruik te maken van een derde belastingvoordeel: de mkb-vrijstelling.

De voorwaarde voor zelfstandigenaftrek is dat ondernemers kunnen aantonen dat ze jaarlijks minimaal 1225 uur aan hun bedrijf besteden. Wie in aanmerking komt voor zelfstandigenaftrek kan ook startersaftrek krijgen. De voorwaarden daarvoor zijn dat u in de vijf jaren daarvoor niet vaker dan twee keer zelfstandigenaftrek heeft gehad. Een andere eis is dat u minstens een jaar geen ander bedrijf heeft gehad in de afgelopen vijf jaar. Wie arbeidsongeschikt is, kan ook startersaftrek krijgen. Dan hoeft u maar 800 uur per jaar voor uw bedrijf te werken.

Aan de mkb-vrijstelling op de inkomstenbelasting zijn geen voorwaarden verbonden. Elke zelfstandig ondernemer kan er gebruik van maken, als hij daar tenminste voor in aanmerking komt. U moet eerst  goed uitrekenen hoe hoog die mkb-vrijstelling is. De mkb-vrijstelling is namelijk een percentage van 14% dat u van de fiscale winst mag afhalen. De fiscale winst is de winst min de zelfstandigenaftrek en de startersaftrek. Na de mkb-vrijstelling blijft er dus nog een deel van de winst over. Over dat deel moet dan nog wel belasting worden betaald.

Welke belasting betaalt de stille vennoot?

De stille vennoot wordt door de belastingdienst niet beschouwd als een ondernemer. Hij kan dus geen gebruik maken van de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en de mkb-vrijstelling. Een stille vennoot kan echter wel gebruik maken van investeringsaftrek. Dat werkt als volgt. Over de winst die hij uit het bedrijf krijgt moet een stille vennoot belasting betalen. Hij mag van die winst het bedrag dat hij heeft geïnvesteerd aftrekken. Daardoor blijft er een lagere winst over. Daarover moet hij belasting betalen. Een stille vennoot kan ook profiteren van willekeurige afschrijvingen. Bedrijfsmiddelen worden dan versneld afgeschreven, waardoor er een lagere belastbare winst overblijft.

Wat betaalt de commanditaire vennootschap aan belasting?

De commanditaire vennootschap wordt door de Belastingdienst beschouwd als de onderneming. Die moet BTW afdragen. Als er personeel in dienst is moet er ook loonbelasting worden betaald. Die BTW-afdracht kan belastingvoordelen opleveren,  maar dan mag uw bedrijf niet te groot zijn. Deze aftrekpost heet de kleine ondernemersregeling. Die wordt berekend aan de hand van de BTW die u per jaar moet afdragen. Als dat bedrag onder de €1.883 blijft, hoeft u minder BTW af te dragen en soms zelfs helemaal niets.

Aansprakelijkheid

Een kenmerk van een commanditaire vennootschap is dat alle beherende vennoten volledig aansprakelijk zijn. Dat betekent dat, in het geval dat de vennootschap zijn verplichtingen niet nakomt, de aansprakelijkheid bij elk van hen ligt, ook als de verplichtingen door een andere vennoot zijn aangegaan. Als dit tot gevolg heeft dat de vennootschap failliet gaat, gaan de beherende vennoten ook failliet. Als er geen huwelijkse voorwaarden zijn opgesteld gaan ook de partners van hen failliet. Schuldeisers kunnen het privévermogen aansprakelijk stellen.

Stille vennoten zijn vrijwel nooit zakelijk of hoofdelijk aansprakelijk. Zij kunnen alleen hun investering kwijtraken. Daarop is één uitzondering. Als een stille vennoot zich gedraagt als een beherende vennoot kan hij wel privé of hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Er is een hoop ellende te voorkomen door in een samenwerkingscontract vast te leggen hoe met zo’n situatie wordt omgegaan. U kunt bijvoorbeeld afspreken hoe de schulden naderhand worden verrekend. Aangezien de aansprakelijkheid van de vennoten tamelijk groot is, wordt het dringend aanbevolen hierbij grote zorgvuldig te betrachten. Juridische hulp kan daarbij nuttig zijn.

Sociale zekerheid en verzekeringen

Als u een commanditaire vennootschap opricht bent u zowel als beherende en stille vennoot verzekerd van AOW zodra u de pensioengerechtigde leeftijd hebt bereikt. Dat komt doordat u inkomstenbelasting betaalt. Vanuit de premie volksverzekeringen helpt u mee om de AOW op te bouwen. Desondanks is het aan te raden om een aanvullende pensioenverzekering af te sluiten. Op de werknemersverzekeringen, waar iedereen die als werknemer in dienst is van een bedrijf, heeft u als vennoot geen recht meer. Dat betreft met name de diverse regelingen bij werkloosheid, arbeidsongeschiktheid en ziekte. Als u toch enige zekerheid wilt, zult u dat zelf moeten verzekeren.

Beëindigen van een commanditaire vennootschap

Bij wet is geregeld dat een commanditaire vennootschap automatisch wordt beëindigd als één van de vennoten uit de organisatie stapt of overlijdt. Dat kan wel worden voorkomen. Dan moet u vooraf in het samenwerkingscontract laten vastleggen dat de andere vennoten na het overlijden of stoppen van één van de vennoten het bedrijf mogen voortzetten. Om te voorkomen dat de basis onder de organisatie te smal wordt om de bedrijfsvoering te garanderen of om voldoende financiële ruimte te houden, is het mogelijk om één of meer nieuwe vennoten te laten toetreden.

Een commanditaire vennootschap kan ook worden beëindigd op initiatief van de vennoten. Als er bij de beëindiging schulden zijn, worden die betaald door het bedrijf. Wanneer daar onvoldoende financiële middelen voor zijn moeten de beherende vennoten de resterende schulden samen betalen. De stille vennoten hoeven hier niet aan bij te dragen. Zodra alle schulden zijn betaald worden eventuele restanten verdeeld onder alle vennoten. Ook voor deze situatie is het aan te bevelen de richtlijnen hiervoor vooraf vast te leggen in een samenwerkingscontract.

Verschillen tussen Nederland en België

Een commanditaire vennootschap is een rechtsvorm die ook in België bestaat. Maar er zijn enkele verschillen met de Nederlandse variant. Om niet in de problemen te komen als u in België zaken wilt doen is het goed om de aanduiding van de verschillende onderdelen consequent te gebruiken. De stille vennoten worden ook wel commanditaire vennoten genoemd. De vennoten die beheren worden de gecommanditeerde vennoten genoemd. Het is maar een klein verschil, maar het kan verwarring veroorzaken. Want de laatste is bevoegd om te handelen en op te treden namens de vennootschap en als stille of commanditaire vennoot wilt u dat niet.

In België wordt er onderscheid gemaakt tussen een ‘gewone’ commanditaire vennootschap en een commanditaire vennootschap op aandelen. Voor het oprichten van een gewone commanditaire vennootschap is geen startkapitaal of een notariële akte vereist. Er zijn ook slechts weinig publicatieverplichtingen. De afkorting is een comm.v. De commanditaire vennootschap op aandelen comm.va is bijna hetzelfde als een naamloze vennootschap, maar met een gecommanditeerde vennoot aan de leiding. Er moet worden voldaan aan de regels voor een nv. Dat betekent dat er bij de oprichting een notariële akte is vereist en dat de aandelen op naam staan. Anders dan in Nederland bezit de commanditaire vennootschap in België rechtspersoonlijkheid.

Positieve aspecten voor de beherende vennoten

Voor de beherende vennoten heeft de commanditaire vennootschap tamelijk veel voordelen. De organisatie is gemakkelijk op te richten, zonder dat er startkapitaal nodig is. Als beherende vennoot hoeft u ook niet te beschikken over veel kapitaal, want dat wordt ingebracht één of meer stille vennoten. Door samen te werken met meerdere vennoten die beheren kunt u profiteren van de kennis en kunde van de anderen. Dat biedt de mogelijkheid om taken te verdelen binnen de onderneming, zodat u zich als vennoten kunt specialiseren.

Financieel zijn er ook de nodige voordelen. Omdat u als beherende vennoot wordt beschouwd als ondernemer kunt u gebruik maken van zelfstandigenaftrek en startersaftrek. U moet daarvoor wel aan een aantal voorwaarden voldoen, maar als dat het geval is kan dat tot aftrek van een kleine € 10.000 leiden. Ook de mkb-vrijstelling mag worden gebruikt. Dat betekent dat over 14% van de fiscale winst geen belasting hoeft te worden betaald. En als laatste is het ook mogelijk om onder voorwaarden aanspraak te maken op de kleine- ondernemersregeling. Van dat laatste financiële voordeel profiteert u pas na uw pensioen, want dan heeft u recht op AOW.

Nadelen voor de beherende vennoten

Tegenover de vele voordelen staan er enkele flinke nadelen. De belangrijkste is de zeer grote mate van aansprakelijkheid. Die is vergelijkbaar met die van een eenmanszaak. De niet beperkte aansprakelijkheid heeft grote gevolgen. Als de onderneming in de problemen komt bent u als beherende vennoot volledig privé aansprakelijk. Als u geen huwelijkse voorwaarden heeft laten opstellen is ook uw partner privé aansprakelijk. Als het door financiële problemen tot een faillissement van de onderneming komt, leidt dat vrijwel altijd ook tot een persoonlijk faillissement van de vennoten die beheren. Een ander nadeel van een commanditaire vennootschap is een beperkte vrijheid van handelen. U moet uzelf houden aan de afspraken die u met de andere vennoten heeft gemaakt.

Voor- en nadelen voor stille vennoten

Een commanditaire vennootschap kent ook voor stille vennoten veel voordelen. Zo is deze rechtsvorm gemakkelijk op te richten, zonder dat er een startkapitaal wordt vereist. Als stille vennoot kunt u gebruik maken van een zekere mate van medezeggenschap over het bedrijf. In financieel opzicht profiteert u van de financiële resultaten van de onderneming, zonder dat u veel risico loopt. Want als stille vennoot bent u niet hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schulden. U kunt ook profiteren van belastingvoordelen. Want u mag gebruik maken van investeringsaftrek en van voordelen door willekeurige afschrijving van investeringen. Ook prettig is dat u na uw pensionering recht hebt op AOW.

De nadelen voor een stille vennoot blijven tamelijk beperkt. Het enige risico dat u in financieel opzicht loopt is dat u uw investering in de onderneming kwijt kunt raken als die in de problemen komt. In dat geval kan het vervelend zijn dat u vrijwel geen mogelijkheden hebt om invloed uit te oefenen, vanwege de geringe mate van medezeggenschap. Trap niet in de val om u toch met de bedrijfsvoering te bemoeien. Dan loopt u het risico dat u wordt aangemerkt als een beherende vennoot en dat betekent dat u privé aansprakelijk kunt worden gesteld.

Laatst bijgewerkt: 10/01/24