Coöperatie

Als rechtsvorm komt de coöperatie veel minder vaak voor dan de eenmanszaak of een besloten vennootschap. Het is een rechtsvorm die sterke gelijkenissen vertoont met een vereniging. Zo wordt een coöperatie ook opgericht aan de hand van een notariële akte. De leden zijn andere ondernemers die de samenwerking opzoeken. Het grootste verschil met een verenging is dat er bij een coöperatie onder de leden winst mag worden verdeeld. Hoewel coöperaties als rechtsvorm vrij weinig voorkomen in vergelijking met sommige andere rechtsvormen zijn er wel een aantal heel bekende bij. De Rabobank, FrieslandCampina en verzekeraar Univé zijn bijvoorbeeld allemaal coöperaties.

Veel overeenkomsten met een vereniging

De juridische structuur van een vereniging ligt ten grondslag aan een coöperatie. Dat blijkt duidelijk uit de wettelijke bepalingen waar een coöperatie zich aan moet houden. Net als een vereniging heeft een coöperatie leden. Een vereniging is echter niet geschikt als rechtsvorm voor een onderneming, omdat er geen winst aan de leden mag worden uitgekeerd. Bij een coöperatie mag dat wel. Een ander verschil met de vereniging is dat in een coöperatie schriftelijke afspraken worden gemaakt met de leden over de bijdragen die zij aan de coöperatie doen. Deze overeenkomsten zijn bindend.

Bedrijfscoöperatie

Er bestaan allerlei soorten coöperaties. In elk soort coöperatie wordt op een andere manier door de leden samengewerkt. We bekijken de twee belangrijkste. In een bedrijfscoöperatie werken de leden samen aan de producten en diensten die door de coöperatie worden geleverd. De coöperatie is verantwoordelijk voor de zakelijke belangen en houdt zich bijvoorbeeld bezig met de inkoop en de reclame. Grote zuivelcoöperaties zijn misschien wel het bekendste voorbeeld van een bedrijfscoöperatie. De producten worden onder de naam van de coöperatie verkocht en de leden, de boeren die de melk leveren, delen mee in de winst.

Ondernemerscoöperatie

Een andere vorm van coöperatieve samenwerking is er in de ondernemerscoöperatie. Die bestaat uit leden, die elk hun eigen zelfstandigheid houden, maar binnen de coöperatie meewerken aan projecten. Zzp’ers maken vaak met veel succes deel uit van ondernemerscoöperaties. Die hebben als doel grote projecten aan te nemen, die door de zzp’ers, elk vanuit hun eigen deskundigheid, worden uitgevoerd. Het aantrekkelijke voor de zzp’ers is dat zij dergelijke grote projecten als klein bedrijf niet binnen kunnen halen. Als onderdeel van een ondernemerscoöperatie lukt dat wel. Het voordeel voor de klant is dat hij bij een ondernemerscoöperatie één aanspreekpunt heeft, en meer zekerheid over het tijdig af zijn van het project.

Als u een zzp’ers  bent, die deelneemt aan een ondernemerscoöperatie, moet u er wel alert op zijn dat u ook werkzaamheden blijft verrichten voor andere opdrachtgevers. Als u dat niet doet loopt u het risico dat de Belastingdienst u voor de inkomstenbelasting niet langer beschouwt als ondernemer, maar als werknemer van een onderneming. Om dat te voorkomen kunt u gebruik maken van modelovereenkomsten. Die zijn ontwikkeld door de Belastingdienst. Daarmee wordt voorkomen dat de activiteiten van een zzp’er voor de coöperatie worden beschouwd als een arbeidsrelatie.

Aansprakelijkheid

In een coöperatie hebt u zelf invloed op de mate van aansprakelijkheid die de leden dragen voor eventuele tekorten. Voor welke mate van aansprakelijkheid een coöperatie kiest kunt u zien aan de afkortingen die achter de naam staan. Bij U.A., wat staat voor Uitsluiting van Aansprakelijkheid, lopen de leden geen enkel persoonlijk risico. B.A. staat voor Beperkte Aansprakelijkheid en W.A. staat voor Wettelijke Aansprakelijkheid. Coöperaties zijn verplicht om de status van de aansprakelijkheid in alle correspondentie achter de naam te vermelden, behalve in reclames. De Rabobank is daar een mooi voorbeeld van. De officiële naam is Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.

’Coöperatief’ in de naam

Het is voor u als coöperatie verplicht om in de naam duidelijk te maken dat uw klanten met een coöperatie te maken hebben. Meestal gebeurt dat door als eerste het woord ‘coöperatief’ of ‘coöperatieve’ te gebruiken. Omdat de naam ‘coöperatie’ in de loop der tijd ook geassocieerd wordt met kwalificaties als betrouwbaarheid en kwaliteit, willen bedrijven die geen coöperatie zijn dat toch weleens in hun naam zetten. Dat is verboden. Er kan zelfs bij de rechter worden afgedwongen dat zo’n bedrijf moet stoppen met het onrechtmatig gebruik van de term ‘coöperatie’.

Oprichten van een coöperatie

Het oprichten van een coöperatie gaat op dezelfde manier als een vereniging. U kunt dat doen als u minimaal één partner hebt. Eerst wordt bij de notaris een notariële akte opgesteld. Daarna wordt de coöperatie ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. De leden van de coöperatie betalen samen de kosten voor de oprichting en de instandhouding van de coöperatie. Het is niet mogelijk om als coöperatie personeel aan te nemen. Als er werkzaamheden moeten worden gedaan is dat een taak voor de leden. Uiteraard is het wel mogelijk om nieuwe leden aan te nemen.

Onderdeel van de notariële akte zijn de statuten, met de naam, vestigingsplaats en een omschrijving van de doelstelling. Ook worden de rechten en plichten van de leden ten opzichte van de coöperatie vastgelegd. Daarnaast wordt de procedure voor het bijeenroepen van de Algemene Leden Vergadering uiteengezet en wordt een passage opgenomen over de wijze waarop bestuurders kunnen worden benoemd of ontslagen. Let op dat u de deze akte niet vergeet bij het Handelsregister in te schrijven, want in dat geval bent u als oprichter en bestuurder hoofdelijk aansprakelijk.

Verdeling van de bevoegdheden

De bevoegdheden in een coöperatie zijn in hoofdlijnen op dezelfde manier verdeeld als in een vereniging. Het bestuur is verantwoordelijk voor het dagelijks reilen en zeilen van de coöperatie. Alle bevoegdheden, die niet bij het bestuur of bij andere commissies liggen, komen toe aan de leden in de Algemene Leden Vergadering. Elk lid heeft in een coöperatie één stem. Daarin verschilt een coöperatie van een besloten vennootschap en een naamloze vennootschap. Want bij die rechtsvormen wordt het stemrecht gerelateerd aan de mate waarin in de onderneming wordt deelgenomen met kapitaal. Hoe groter het aantal aandelen, des te meer invloed.

Raad van commissarissen

Een coöperatie kan zelf besluiten om een raad van commissarissen in te stellen. Maar er zijn ook omstandigheden, waardoor het een wettelijke plicht wordt om een raad van commissarissen in te stellen. Dat is het geval als de coöperatie wat betreft kapitaal en aantal leden een bepaalde omvang heeft bereikt. De hoofdtaak van zo’n raad van commissarissen is het controleren van het bestuur. Belangrijke bestuursbesluiten moeten ook door de raad van commissarissen worden onderschreven. In principe heeft een raad van commissarissen zelfs de macht om bestuurders te schorsen en te benoemen. De Algemene Leden Vergadering benoemt de leden van de raad van commissarissen, maar de aspirant-commissarissen worden wel door de raad voorgedragen.

Verschillen met NV en BV

Een coöperatie, een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap zijn alle drie rechtsvormen die geschikt zijn om een onderneming te voeren. Hoewel in de naam van een coöperatie al is ingebed dat het gaat om een samenwerking tussen verschillende partijen, is dat ook bij een BV en een NV mogelijk. Er kan immers sprake zijn van meerdere aandeelhouders. Er hoeft ook geen verschil te zijn in de mate van aansprakelijkheid tussen de drie rechtsvormen. Wat zijn dan de redenen om toch voor een coöperatie te kiezen? Dat is een keuze die gemaakt moet worden op basis van fiscale en juridische motieven, en van persoonlijke voorkeuren van de oprichters.

Bij een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap wordt tamelijk dwingend vastgelegd hoe de onderneming vorm moet krijgen. Daar kan niet van worden afgeweken. Bij een coöperatie is er een veel grotere mate van vrijheid om de onderneming naar eigen inzicht in te richten. Een andere reden om voor een coöperatie te kiezen is dat het veel gemakkelijker is om leden toe te laten treden en vertrekken. Bij een BV of NV betekent dat, dat er aandelen van eigenaar moeten wisselen. Een andere reden om voor een coöperatie te kiezen is dat die in bepaalde gevallen fiscaal voordeliger is.

Een coöperatie heeft ook nadelen ten opzichte van een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap. Een NV en BV kan worden opgericht door één persoon; voor de oprichting van een coöperatie zijn minimaal twee personen nodig. Sommigen vinden het ook vervelend dat het stemrecht bij een coöperatie beperkt is. Bij een NV en BV is de invloed op de onderneming gerelateerd aan het ingelegde kapitaal, dus aan het aantal aandelen. Het laatste nadeel van een coöperatie is wijze waarop de samenwerking met de leden is geregeld. Het is verplicht om daar met ieder lid een overeenkomst voor op te stellen. Dat kan behoorlijk tijdrovend zijn.

Coöperatie en belastingen

Bij een coöperatie moet vennootschapsbelasting worden betaald over de belastbare winst; 20% over de eerste € 200.000 en 25% over de rest. Niet alle winst die wordt gemaakt is belastbaar. Een deel van de winst wordt behaald dankzij de activiteiten van de leden van de coöperatie. Dat wordt de verlengstukwinst genoemd. Deze verlengstukwinst mag worden afgetrokken van de totale winst. Het gevolg is dat de coöperatie minder vennootschapsbelasting hoeft te betalen. Over de winst die de leden van de coöperatie ontvangen betalen zij elk inkomstenbelasting.

Je kunt bij een coöperatie gebruik maken van aftrekposten. Die worden verrekend via de vennootschapsbelasting. Een voorbeeld daarvan is de investeringsaftrek, die u mag toepassen voor de aanschaf van bedrijfsmiddelen. Dat is interessant in combinatie met de mogelijkheid om bedrijfsmiddelen willekeurig af te schrijven. Door in een bepaald boekjaar meer investeringskosten voor een bedrijfsmiddel af te schrijven ontvangt u dus ook een grotere investeringsaftrek. Als uw coöperatie zich bezig houdt met de ontwikkeling van nieuwe producten kunt u een beroep doen op de Research Developmentaftrek. Dat is een aftrekpost die alleen te gebruiken is na goedkeuring van Agentschap NL.

Opstellen van de jaarstukken

Een coöperatie is verplicht om jaarstukken op te stellen. Dat is een eindverslag van hoe u in het voorgaande jaar financieel hebt gepresteerd. Naarmate de coöperatie groter en winstgevender is worden er meer eisen gesteld aan de jaarstukken. De volgende gegevens moet u in elk geval opnemen. Ten eerste de balans. Dat is een snapshot van de financiële status van de coöperatie op een bepaald moment. De winst- en verliesrekening, ofwel een overzicht van alle inkomsten en uitgaven mag ook niet ontbreken. Ten derde moet er een toelichting op de financiële informatie worden toegevoegd. Als de jaarrekening af is moet u die deponeren bij de Kamer van Koophandel.

Jaarrekening deponeren

Het echte deponeren van de jaarrekening is heel simpel. Het is sinds een aantal jaren wettelijk verplicht om dat digitaal te doen. Hoe dat moet hangt ook weer af van de omvang van de coöperatie. Kleine organisaties kunnen de jaarstukken via een online selfservice deponeren. Een ander geschikte methode voor kleine coöperaties is de methode SBR. Dat is een methode waarbij de jaarstukken eerst worden opgesteld en vervolgens verstuurd naar alle relevante organisaties. Denk daarbij aan de Belastingdienst, het CBS en banken.

Onder welke categorie valt mijn coöperatie?

Zoals al eerder is aangegeven is het afhankelijk van de bedrijfsgrootte welke gegevens er moeten worden opgenomen in de jaarrekening. De Kamer van Koophandel hanteert daarvoor de volgende criteria.

ActivaNetto-omzetWerknemers
Micro< € 350.000< € 700.000< 10 personen
Klein€ 350.000 – € 6 mln€ 700.000 – € 12 mln10 – 50 personen
Middel€ 6 – € 20 mln€ 12 – € 40 mln50 – 250 personen
Groot> € 20 mln> € 40 mln>250 personen

Bron: Kamer van Koophandel

Omvang van het jaarverslag naar bedrijfsgrootte

Voor micro kleine en kleine bedrijven volstaat het als hun jaarrekening een beperkte of verkorte balans bevat met een beperkte toelichting. Voor middelgrote en grote bedrijven is een bestuursverslag vereist. Voor het jaarverslag zelf zijn soms veel onderdelen vereist en dan is het opstellen van de jaarrekening aanmerkelijk ingewikkelder. In onderstaand overzicht is te zien welke elementen worden vereist bij middelgrote en grote bedrijven.

JaarrekeningMiddelgrootGroot
Enigszins vereenvoudigde balansx
Uitgebreide balansx
Vereenvoudigde winst- en verliesrekeningx
Uitgebreide winst- en verliesrekeningx
Uitgebreide toelichtingxx
Overige gegevensMiddelgrootGroot
Accountantsverklaringxx
Bijzondere rechten inzake zeggenschap in de rechtspersoonx
Aantal winstbewijzen en dergelijkexx
Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaarxx
Nevenvestigingen, hun namen en vestigingslandenx
Statutaire regeling en voorstel winstbestemming of verwerking verliesxx

Bron: Kamer van Koophandel

Houd de deadline goed in de gaten

De termijnen waarmee wordt gewerkt ten aanzien van het tot stand komen van de jaarstukken is iets om goed in de gaten te houden. Als u coöperatie failliet gaat of u vergeet om de jaarrekening op tijd te deponeren kunnen u en uw medebestuurders daarvoor persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Ook kan er op aangeven van de Belastingdienst een onderzoek worden ingesteld door het Bureau Economische Handhaving. Dat kan leiden tot een strafrechtelijke veroordeling, met de nodig financiële consequenties. Boetes kunnen oplopen tot duizenden euro’s. Voldoende reden dus om de deadline niet te overschrijden.

Welke deadline is belangrijk?

Het proces om een jaarrekening te deponeren verloopt in een aantal stappen. Na afloop van het boekjaar hebt u als bestuurslid vijf maanden de tijd op een jaarrekening op te stellen en voor te leggen aan de Algemene Leden Vergadering. Die hebben op hun beurt twee maanden de tijd om de jaarrekening vast te stellen. Acht dagen na vaststelling moet de jaarrekening zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Normaalgesproken is dat op 31 juli van het volgende kalenderjaar. Het is mogelijk om maximaal 6 maanden uitstel te krijgen voor het opstellen van de jaarrekening, op voorwaarde dat de leden daarmee akkoord gaan.

Voor- en nadelen van een coöperatie

Het grote voordeel van een coöperatie is dat er leden zijn, waarmee kan worden samengewerkt. Dat gebeurt door formele beslissingen te behandelen tijdens de Algemene Leden Vergadering. Een ander voordeel van een coöperatie is dat het gezamenlijke belang van de leden ervoor zorgt dat de continuïteit beter wordt gewaarborgd. Samenwerking kan ook leiden tot schaalvoordelen. Een nadeel van de democratische vorm van samenwerken is dat het soms langer duurt voordat beslissingen worden bekrachtigd. Dat komt mede doordat belangen van de coöperatie en de leden kunnen botsen. Een ander nadeel is dat het oprichten van een coöperatie behoorlijk tijdrovend kan zijn.