Vennootschap onder firma (VOF)

Als u samen met een aantal andere personen een onderneming wilt oprichten is de vennootschap onder firma (VOF) een optie. Bij een vennootschap onder firma wordt het benodigde vermogen door de eigenaren ingelegd. Er is dus geen sprake van externe partijen. Het risico ligt volledig bij de eigenaren, dus als er sprake is van eventuele schulden zijn de eigenaren daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. De onderneming zelf is ook geen rechtspersoon. Het gevolg is dat u, als de onderneming failliet gaat, als oud-eigenaar nog steeds verplicht bent om de eventuele schulden aan de schuldeisers af te lossen.

Wie is de ‘ondernemer’ bij de VOF

Voor u een vof opricht en om u een beetje vertrouwd te maken met de verschillende termen die worden gebruikt binnen de rechtsvorm vennootschap onder firma eerst het volgende. De compagnons waarmee u een onderneming opricht worden wel de firmanten of vennoten genoemd. In principe hebben deze personen allemaal dezelfde mate van verantwoordelijkheid. U moet voordat u gaat starten met het bedrijf wel het een en ander goed vastleggen. Dat kan in een samenwerkingscontract. Dat kun u samen met de andere firmanten zelf opstellen, maar als u niet helemaal thuis bent in de materie is het misschien verstandig om hiervoor de hulp van een externe deskundige in te roepen.

De belastingdienst bepaalt

Bij een vennootschap onder firma is het soms wat verwarrend wie er nu precies wordt gezien als ‘ondernemer’, met name door de belastingdienst. Wat betreft de BTW wordt de VOF als geheel beschouwd als ondernemer. Maar als het gaat over de inkomstenbelasting wordt elke vennoot gezien als ondernemer. Als de onderneming personeel in dienst neemt is de VOF weer degene die de loonheffingen moet afdragen. Dat onderscheid is soms lastig. Realiseer u dat een VOF geen rechtspersoon is en dat u als vennoot hoofdelijk aansprakelijk bent voor het financiële reilen en zeilen van de onderneming. Handelen namens het bedrijf is dus handelen namens uzelf. Als vennoot kunt u gebruik maken van diverse ondernemersregelingen.

Voorbeeld

Voor de duidelijkheid volgt hier een eenvoudig voorbeeld. Stel, u richt met vijf personen een vennootschap onder firma op. Dan wordt het bedrijf door de belastingdienst gezien als onderneming die BTW moet afdragen. Ook als er personeel wordt aangenomen ziet de belastingdienst de firma als de ondernemer die loonbelasting moet betalen. Voor de inkomstenbelasting is dat anders. In dat geval worden alle vijf vennoten door de belastingdienst elk beschouwd als een ondernemer. De firma is dus ondernemer voor de BTW en de loonheffingen, en de vennoten zijn ondernemer met betrekking tot de inkomstenbelasting.

Man-vrouwfirma

Ook als u met uw levenspartner een bedrijf wilt opzetten kunt u kiezen voor de firma onder vennootschap als rechtsvorm. Voor deze zogenoemde man-vrouwfirma’s gelden dezelfde regels als voor een ‘gewone’ VOF. Voorwaarde is dat beide vennoten voldoen aan de eisen die worden gesteld aan het ondernemerschap. In dat geval bent u allebei voor de belastingdienst ondernemer als het gaat om de inkomstenbelasting. U kunt dus ook allebei gebruik maken van de ondernemersregelingen. Ook bij de man-vrouwfirma is de onderneming geen rechtspersoon. Beide partners zijn elk met hun privévermogen hoofdelijk aansprakelijk voor de totale schulden van de firma.

Bij het voldoen aan de voorwaarden voor het ondernemerschap zit er bij de man-vrouwfirma een addertje onder het gras. Anders dan bij een ‘gewone’ VOF is er bij een man-vrouwfirma soms sprake van een zogenoemde ‘ongebruikelijke samenwerking’. Ofwel, de ene vennoot doet ondersteunende werkzaamheden voor de andere. Daarvan is sprake als er bijvoorbeeld een medische praktijk wordt opgericht, waarbij één van de vennoten doktersassistent is. Deze ondersteunende werkzaamheden tellen niet mee voor het urencriterium dat aan een ondernemer wordt gesteld. Daardoor loopt u het risico dat die ene partner geen gebruik mag maken van (een deel van ) de ondernemersregelingen.

Voordelen van een VOF

Een vennootschap onder firma heeft tal van voordelen. Het is een rechtsvorm die heel eenvoudig is op te richten. Er worden geen minimum eisen gesteld aan het ingelegde kapitaal en u kunt profiteren van de inbreng van andere mensen. Bij een VOF kunt u personeel aannemen. Er zijn ook diverse belastingvoordelen waar u gebruik van kunt maken: de zelfstandigenaftrek, startersaftrek, mkb winstvrijstelling en de kleine-ondernemersregeling. Als vennoot houdt u ook recht op AOW als u de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt. Verderop in dit artikel gaan we dieper in op de voordelen van een VOF.

Nadelen van een VOF

Er kleven twee nadelen aan een firma onder vennootschap. Ten eerste bent u privé aansprakelijk als er sprake is van schulden, handelen namens het bedrijf en geen persoonlijke verantwoordelijkheid dragen zit er dus niet in. Dat geldt ook voor man-vrouwfirma’s, tenzij er huwelijkse voorwaarden zijn opgesteld. Nadeel is soms ook dat u zich moet houden aan de afspraken met andere vennoten. Die worden gemaakt op het moment van oprichten van de VOF en hebben betrekking op de wijze waarop samenwerking vorm krijgt, aansprakelijkheid, verdeling van inkomsten en verliezen, etc. U zit voor jaren aan deze afspraken vast, dus besteed hieraan ruimschoot aandacht. Het is verstandig om een vennootschapscontract samen met een juridisch adviseur of een accountant op te stellen.

De belasting

Zoals al eerder aangegeven in dit artikel moet u als vennoot inkomstenbelasting betalen. De VOF wordt door de belasting gezien als ondernemer voor de afdracht van BTW en loonheffingen (als er personeel in dienst is). Als vennoot betaalt u dus zelf alleen inkomstenbelasting, maar omdat u ondernemer bent kunt u gebruik maken van een aantal aftrekposten. De meest bekende zijn de zelfstandigenaftrek en de startersaftrek. Minder bekend is de mkb winstvrijstelling. We gaan wat dieper op de verschillende aftrekposten in.

Zelfstandigenaftrek en startersaftrek

Zelfstandigenaftrek is bedoeld voor zelfstandig ondernemers die jaarlijks minimaal 1225 uur aan hun bedrijf besteden. Wie in aanmerking komt voor zelfstandigenaftrek kan daarnaast ook startersaftrek krijgen. De voorwaarden daarvoor zijn dat u in de vijf jaren daarvoor niet vaker dan twee keer zelfstandigenaftrek hebt gehad. Een andere voorwaarde is dat u minimaal een jaar geen ander bedrijf hebt gehad in de afgelopen vijf jaar. Wie arbeidsongeschikt is, kan ook startersaftrek krijgen. Dan hoeft u maar 800 uur per jaar in uw bedrijf te werken.

mkb-vrijstelling

Aan de mkb-vrijstelling op de inkomstenbelasting zijn geen voorwaarden of speciale richtlijnen verbonden. Elke zelfstandig ondernemer kan er gebruik van maken, maar u moet wel goed uitrekenen hoe hoog de mkb-vrijstelling is. De mkb-vrijstelling is een percentage dat u van de fiscale winst mag afhalen. De fiscale winst is de winst minus de zelfstandigenaftrek en de startersaftrek. Na de mkb-vrijstelling blijft er dus nog een deel van de winst over. Over dat deel moet dan nog belasting worden betaald.

Belastingvoordeel op de BTW

De meeste belastingvoordelen zijn gerelateerd aan de inkomstenbelasting. Maar u kunt ook nog gebruik maken van belastingvoordelen op de BTW-afdracht. Dit heet de kleine ondernemersregeling. Die wordt berekend aan de hand van de BTW die u per jaar moet afdragen. Als dat bedrag onder de €1.883 blijft, hoeft u minder BTW af te dragen en soms zelfs helemaal niets. Ook een man-vrouwfirma kan soms voordeel opleveren. Beide vennoten worden door de belastingdienst gezien als ondernemer, en dat kan soms dubbel belastingvoordeel opleveren.

Toetreding en vertrek van vennoten

In verreweg de meeste gevallen ontstaat een vennootschap onder firma doordat twee of meer ondernemers besluiten om samen een onderneming op te zetten. Maar het kan ook voorkomen dat een vennoot later toetreedt. Als u van plan bent om toe te treden tot een VOF moet u uzelf heel goed voorbereiden. Want een vennoot die later tot een VOF toetreedt is automatisch aansprakelijk voor schulden. Ook als die zijn ontstaan voordat hij vennoot is. U kunt dat controleren door goed in de financiële situatie van de VOF te duiken. Dat kan door inzake in alle papieren te vragen.

Vennoten die later toetreden gaan automatisch akkoord met de afspraken die de eerdere vennoten samen hebben gemaakt. U kunt als nieuwe vennoot ook vragen om andere afspraken, zeker als er sprake is van bestaande schulden. Zo’n nieuwe afspraak kan inhouden dat u als nieuwe vennoot bij een claim financieel wordt gecompenseerd door de andere vennoten. Als u als nieuwe vennoot wilt vertrekken betekent dat geen vrijstelling van de schulden. U blijft, ook na uw vertrek, privé aansprakelijk voor schulden die tijdens uw aanwezigheid zijn ontstaan. Uiteraard kunnen ook voor deze situatie afspraken gemaakt worden met de overige vennoten over de verdeling en compensatie van de schulden.

VOF in vergelijking met een eenmanszaak

Er is niet zo heel veel verschil tussen een VOF en een eenmanszaak. In feite is een VOF niets anders dan twee of meer eenmanszaken die besluiten om te gaan samenwerken. Net als een eenmanszaak kan een VOF worden opgericht zonder dat er een notaris bij betrokken hoeft te worden. Het gaat echter wel om een onderneming, en daarom is het verplicht om de vennootschap in het handelsregister bij de kamer van koophandel in te schrijven. Niet verplicht, maar wel heel sterk aan te raden is het om vooraf een samenwerkingscontract op te stellen. Zo’n vennootschapscontract is het grootste verschil met een eenmanszaak.

Vennootschapscontract

In een vennootschapscontract worden afspraken met de andere vennoten vastgelegd. Er komt in te staan wie de vennoten zijn en wat hun inbreng is, hoe lang de vennootschap zal duren en wat precies de aansprakelijkheden zijn van de deelnemende ondernemers. Ook wordt vastgelegd hoe winst en verlies worden verdeeld en op welke wijze de vennootschap wordt vertegenwoordigd. Verstandig is ook om een procedure op te nemen over het omgaan met geschillen, of onvoorziene gebeurtenissen zoals arbeidsongeschiktheid, het uittreden van één van de vennoten of beëindiging van de firma. Hierna volgt een aantal onderwerpen dat in het vennootschapscontract kan worden opgenomen.

Financiering

Houd er rekening mee dat het als VOF tamelijk lastig is om vreemd vermogen aan te trekken. Het vermogen van een VOF bestaat uit de inleg van de vennoten. Alleen schuldeisers kunnen daar aanspraak op maken. Bij externe financiers is er, door het gebrek aan zekerheidsstellingen, meestal weinig animo om geld ter beschikking te stellen. Extern kapitaal moet worden verkregen via leningen bij een bank, hypotheekleningen of leverancierskredieten. In het vennootschapscontract kunt u hierover afspraken opnemen.

Aansprakelijkheid

Een kenmerk van een vennootschap onder firma is dat alle vennoten volledig aansprakelijk zijn. Dat betekent dat, in het geval dat de vennootschap zijn verplichtingen niet nakomt, de aansprakelijkheid bij elk van de vennoten ligt. Dit is ook het geval als de verplichtingen door een andere vennoot zijn aangegaan. Als dit tot gevolg heeft dat de vennootschap failliet gaat, gaan de vennoten ook failliet. Schuldeisers kunnen in dat geval aanspraak maken op het zogenaamde afgescheiden vermogen. Dat is de inleg van de vennoten, die gebruikt wordt voor het exploiteren van de onderneming.

Als het afgescheiden vermogen niet volstaat om de schulden aan alle schuldeisers te voldoen, kunnen deze aanspraak maken op het privévermogen van elk van de vennoten. Zij zijn met hun privévermogen aansprakelijk. Let wel: het is dus mogelijk dat schuldeisers de hele schuld bij één van de vennoten neerleggen. In het vennootschapscontract kunt u laten vastleggen hoe met zo’n situatie wordt omgegaan. U kunt bijvoorbeeld in een afspraak vastleggen hoe de schulden naderhand zullen worden verrekend. Gezien de ruime aansprakelijkheid van de vennoten is het aan te bevelen om dit zorgvuldig te doen. Bij een man-vrouw VOF wordt dit vaak gedaan met huwelijkse voorwaarden, maar het kan ook zonder huwelijkse voorwaarden.

Leiding geven

Een groot voordeel van een VOF ten opzichte van een eenmanszaak is dat de taken bij het leidinggeven kunnen worden verdeeld. U spreekt dus een taakverdeling af. Daarmee kan beter worden geprofiteerd van de deskundigheid van de vennoten. Het risico van taakverdeling is dat er conflicten kunnen ontstaan tussen de verschillende vennoten. Door hierover afspraken vast te leggen in een vennootschapscontract kan dat worden voorkomen. Ook is af te spreken hoe er in het geval van meningsverschillen naar een oplossing kan worden gezocht.

Voortgang bij onvoorziene gebeurtenissen

Als u besluit om samen een onderneming op te zetten gaat u ervan uit dat dit een afspraak is die tot in lengte van jaren bestendig is. Maar er kan altijd een vennoot wegvallen. Door ziekte, overlijden of omdat hij niet langer deel wil uitmaken van de onderneming. In een vennootschapscontract kunt u afspraken maken hoe daarmee wordt omgegaan. Een veel gebruikte oplossing om financiële risico’s bij overlijden af te dekken is dat de vennoten een levensverzekering afsluiten op elkaars leven. Daarmee kan het vermogensaandeel aan de erfgenamen worden uitbetaald, zonder dat de VOF daarvan de dupe wordt.

De balans

Zoals al eerder aangegeven is in het vennootschapscontract, is afgesproken wat de inbreng is van elke vennoot. Een verschil met de eenmanszaak is de balans. Op de balans van de vennootschap komt naast de zakelijke rekening van de VOF van elke vennoot een privérekening voor. Als deze rekening op de balans een negatief saldo heeft, betekent dit dat de betreffende vennoot een schuld heeft aan de firma. Als de rekening een positief saldo heeft, is er een vordering van de vennoot op de firma. Het vermogen van de firma plus het saldo van rekening privé geven dus samen het geïnvesteerde vermogen van de vennoten weer. Een balans van een bedrijf met twee vennoten kan er als volgt uitzien.

Balans winstverdeling per 31-12

Bedrijfspand	€ 250.000		Vermogen vennoot 1	€ 275.000
Inventaris	€ 75.000		Vermogen vennoot 2	€ 190.000
Debiteuren	€ 10.000		Hypotheek	€ 75.000
Voorraad	€ 20.000		Crediteuren	€ 20.000
Privé vennoot 1	€ 25.000		Rek. courant	€ 10.000
Vermogen vennoot 1	€ 150.000		Privé vennoot 2	€ 15.000
Vermogen vennoot 2	€ 65.000		Winst	€ 65.000
Bank	€ 40.000
Auto	€ 20.000
	€ 650.000			€ 650.000

Winstverdeling

In het vennootschapscontract worden afspraken geformuleerd over de verdeling van de winst. Dat wordt mede beïnvloed door het ingelegde vermogen van de vennoten. Een deel van de winst wordt gekenmerkt als ‘loon’, een vergoeding voor de uren die de vennoot voor de firma heeft gewerkt. Ook is er vaak sprake van een rentevergoeding over het ingelegde vermogen. Als er na uitkering van die bedragen nog winst overblijft wordt dat onder de vennoten verdeeld op basis van afspraken die vooraf zijn gemaakt. Verliezen worden meestal volgens dezelfde sleutel verdeeld.

Samenvatting inhoud vennootschapscontract

U heeft kunnen zien welke afspraken u allemaal in een vennootschapscontract kunt zetten. Voor alle duidelijkheid zetten we de verschillende onderdelen nog even voor u op een rij.

• Duur van de overeenkomst
• Namen van de vennoten
• Adres/(handels)naam/doel van de vennootschap
• Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten (inschrijven bij handelsregister)
• Inbreng (arbeid, kapitaal en/of onroerende zaken)
• De verdeling van winsten of verliezen
• Uittredings- en toetredingsregeling van vennoten
• Geschillenregeling
• Voortzettingsregeling
• Ontbindingsregeling

Het is goed om deze afspraken te registreren in het Handelsregister. Dan weten de vennoten waar ze aan toe zijn en bovendien straalt dat zekerheid naar eventuele kredietverstrekkers uit. Als een vennoot de afspraken in het vennootschapscontract overtreedt is privé aansprakelijk. Door dit expliciet in het contract op te nemen worden de risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid een stuk kleiner.

Voor- en nadelen van een VOF ten opzichte van een eenmanszaak

Voordelen

• Taakverdeling tussen de vennoten
• Voortbestaan is niet afhankelijk van één persoon
• Aantrekken van vreemd vermogen is gemakkelijker door meer zekerheid dan bij een eenmanszaak
• Risico’s worden door meerdere personen gedragen

Nadelen

• Privé aansprakelijkheid, ook voor daden van vennoten verantwoordelijk
• Tragere besluitvorming dan in een eenmanszaak vanwege overleg met meerdere personen
• Faillissement van de firma is automatisch ook faillissement van de vennoten
• Financiële risico’s bij het overlijden van één van de vennoten

 

Verschil met een commanditaire vennootschap

Het grootste verschil tussen een commanditaire vennootschap (CV) en een vennootschap onder firma (VOF), zit hem in de structuur van de onderneming. Bij een CV heeft men te maken met zowel een beherende vennoot of beherende vennoten, die dus het dagelijkse reilen en zeilen verzorgt, als een stille vennoot. De stille vennoot (of stille vennoten) brengt geld in en bemoeit zich op andere vlakken niet met de onderneming. Stille vennoten zullen bijvoorbeeld geen personeel aannemen. Zij zijn dan ook niet aansprakelijk voor eventuele schulden, voor hen is een vof aantrekkelijk omdat ze kunnen investeren in een bedrijf zonder al te veel risico te lopen. 

Sociaal vangnet en risico’s

Eén van de gevolgen van het oprichten van een eenmanszaak is, dat u geen gebruik meer kunt maken van de werknemersverzekeringen. Een deel van het sociaal vangnet is daardoor niet meer toegankelijk. Dat kan ernstige gevolgen hebben. Als u failliet gaat en werkloos wordt heeft u geen recht op een werkloosheidsuitkering. Datzelfde geldt voor uitkeringen bij arbeidsongeschiktheid en ziekte. Om deze risico’s te beperken kunt u uzelf daartegen verzekeren. De volksverzekeringen, waar iedereen recht op heeft, blijven wel voor u ook toegankelijk. Dat betreft de nabestaandenwet (ANW), de bijzondere ziektekosten (AWBZ), de kinderbijslag (AKW) en de ouderdomswet. Bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd krijgt u dus ook als eigenaar van een eenmanszaak gewoon AOW.

Een vof oprichten in vijf stappen

Het starten met een vennootschap onder firma verloopt in grote lijnen op dezelfde manier als het starten van een eenmanszaak. Het grote verschil is dat u de onderneming opricht samen met één of meer andere ondernemers. Daar moet u ook in de voorbereiding de nodige aandacht aan besteden. Als u het volgende stappenplan gebruikt voorkomt u dat er dingen worden vergeten.

Stap 1: het maken van een ondernemingsplan

Een ondernemingsplan is geen formeel document. Het is niet verplicht voor startende ondernemers om daar tijd voor in te ruimen. Maar het is wel verstandig om uw ideeën over uw bedrijf aan het papier toe te vertrouwen. Dat dwingt u namelijk om oplossingen te bedenken voor allerlei praktische zaken. Een ondernemingsplan helpt u dus om een beeld te vormen van hoe uw bedrijf er straks uit komt te zien en wat er in de dagelijkse praktijk allemaal op u afkomt. Uw bedrijf begint dan als het ware te leven. U ziet uzelf er al rondlopen en u kunt zich beter voorstellen hoe het er uitziet en wat het inhoudt. Wordt er niet teveel huur gevraagd voor het pand wat u voor ogen heeft? Hoe gaat u uw producten verkopen en aan wie? Hoe duur moeten uw producten en diensten zijn ten opzichte van de concurrentie?

Het ondernemingsplan bevat alle details van wat uw bedrijf inhoudt. Er worden allerlei vragen beantwoord. Zoals wat is het meest handig, hoe wilt u uw financiën regelen, welke producten gaat u als eerste op de markt brengen, en op welke manier wilt u die aan de man gaan brengen? Tijdens het formuleren van uw gedachten over uw bedrijf komen er allerlei onverwachte zaken naar voren. In feite zorgt het maken van een ondernemingsplan ervoor dat uw ideeën over uw bedrijf op een duidelijke manier worden opgeschreven. U hoeft een ondernemingsplan niet helemaal zelf te bedenken. Er is een grote hoeveelheid sjablonen op internet te vinden. Aan de hand daarvan is het niet zo moeilijk om een goede beschrijving van uw bedrijf te maken.

Stap 2: Vennootschapscontract

U heeft met u medevennoten al gekozen om een VOF op te richten. Aan de hand van het ondernemingsplan kunt u nu afspraken gaan maken hoe u dat samen wilt invullen. Bedenk, dat de neuzen bij aanvang van een onderneming wel dezelfde kant op staan, maar dat dit in de loop der tijd kan veranderen. Op den duur kunnen afspraken over eigendoms- of inkomstenverdeling naar de achtergrond verdwijnen. Dat kan tot vervelende situaties leiden. Het is fijn als er dan een vennootschapscontract ligt, waarin één en ander nog eens is na te lezen. Aarzel niet om zo’n overeenkomst door een jurist te laten controleren.

Stap 3: Inschrijven in het Handelsregister

Als de samenwerkingsovereenkomst door iedereen akkoord is bevonden kan de vennootschap worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Dat kan online via deze link. Bedenk dat alleen het opsturen van de gegevens niet betekent dat uw bedrijf al is ingeschreven.

Stap 4: Naar de Kamer van Koophandel

Voor een definitieve inschrijving moet u samen met de andere vennoten langs bij een vestiging van de Kamer van Koophandel om een inschrijvingsvergoeding van € 50 te betalen en om u te legitimeren. De Kamer van Koophandel zal jullie daarvoor uitnodigen zodra alle opgestuurde gegevens zijn verwerkt. De bedrijfsgegeven worden automatisch doorgegeven aan de belastingdienst, en die verstrekt een BTW nummer.

Stap 5: Begin met ondernemen

Daarmee is het formele deel van de oprichting van jullie VOF afgerond. U kunt nu op zoek naar een bedrijfspand, een bankrekening openen en op zoek gaan naar personeel en het bedrijf opstarten.

Laatst bijgewerkt: 09/01/2024