Naamloze Vennootschap

De rechtsvorm naamloze vennootschap wordt vaak gebruikt door grote ondernemingen die behoefte hebben aan veel kapitaal en naar de beurs willen gaan. Dat kapitaal bestaat uit aandelen. Die kunnen op naam staan, maar dat hoeft niet. Er is niet geregistreerd wie de eigenaren zijn en daardoor kunnen deze aandelen heel snel van eigenaar wisselen. Bij een naamloze vennootschap hebben de aandeelhouders een stem in de onderneming en ze delen mee in de winst. 

Verschil tussen NV en BV

Als rechtspersoon lijkt de naamloze vennootschap sterk op de besloten vennootschap. In beide gevallen is de bestuurder in dienst van het bedrijf. Naamloze vennootschappen worden doorgaans door twee of meer personen opgericht. Als bestuurders van de vennootschap hebben zij de hoogste macht en ze zijn ook de aandeelhouders, samen houden zij de algemene vergadering. Het belangrijkste verschil tussen een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap is dat de aandelen van een NV kunnen worden overgedragen naar een andere eigenaar. Bij een BV staan de aandelen op naam en kan dat niet.

Eerst bedrijf starten, dan een NV oprichten

Wat aantrekkelijk is bij een naamloze vennootschap is, dat u al met uw bedrijf dat bij het handelsregister ingeschreven staat kunt starten voordat de NV wordt opgericht. Uiteraard ligt de verantwoordelijkheid voor eventuele schulden dan wel volledig bij u, maar dat kan opwegen tegen het voordeel dat de productie van uw bedrijf al op gang komt. Een NV oprichten vereist een bestuurder, een oprichter en een aandeelhouder, maar u mag zelf die drie functies tegelijk uitvoeren. Voor een NV is een minimum kapitaal nodig van € 45.000. Ook dat is een verschil met een BV, waar geen minimum startkapitaal is vereist. Voor de oprichting van een naamloze vennootschap moeten de statuten in een notariële akte worden opgesteld en goedgekeurd, en worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. 

Winst uitkeren bij een NV

De wijze waarop winst kan worden onttrokken aan een NV lijkt ook sterk op die bij een BV. Voorwaarde is uiteraard dat er voldoende geld aanwezig is. U kunt als bestuurder niet zomaar beslissen dat er winst mag worden uitgekeerd. Dat moet eerst worden getoetst. Uit deze zogeheten uitkeringstoets moet blijken dat de NV nog minimaal een jaar lang zijn schulden kan betalen. Pas dan mag u, samen met de eventuele andere bestuurders, een verlaging van de prijs van de aandelen goedkeuren. Het geld wat dan vrijkomt wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap.

Belastingen

Een NV is verplicht om belasting te betalen over de winst, net zoals elk bedrijf. Dat heet in dit geval vennootschapsbelasting. Dat gaat om 15% of 20% van de belastbare winst. Dat is de winst nadat een aantal aftrekposten in mindering is gebracht. Investeringen, verliezen en lonen tellen mee als aftrekposten. Uiteraard moet een NV ook BTW afdragen over de producten die worden verkocht. Als bestuurder kunt u uzelf een salaris laten betalen. Het is fiscaal interessant om dit salaris zo laag mogelijk te laten zijn. De belasting hanteert een minimum jaarsalaris van € 42.000 voor een bestuurder van een NV en daarover moeten inkomstenbelasting en loonbelasting worden betaald.

Belastingvoordelen bij een NV

Als u meer geld uit het bedrijf wilt halen dan het minimum jaarsalaris waarmee door de belastingdienst wordt gerekend, kunt u dat het beste doen door winst te onttrekken aan de NV. Daarover moet wel dividendbelasting worden betaald. Die bedraagt 15%; een stuk lager dan de loonbelasting en de inkomstenbelasting. Dat is de reden waarom u als bestuurder voordeliger winst uit de onderneming kunt onttrekken, dan deze te vertalen in een hoger salaris. De bestuurder van een NV betaalt inkomstenbelasting over zijn of haar loon. Daarom is het vaak gunstiger als de bestuurder van een NV dividend uitkeert. Van voorzieningen als startersaftrek, mkb-vrijstelling, zelfstandigenaftrek of de kleine ondernemersaftrek kunt u als bestuurder van een NV niet gebruikmaken. Toch zijn er wel enkele lucratieve aftrekposten voor naamloze vennootschappen.

De aftrekposten voor een NV worden verrekend via de vennootschapsbelasting. Een voorbeeld daarvan is de investeringsaftrek, die u mag toepassen voor de aanschaf van bedrijfsmiddelen. Dat is interessant in combinatie met de mogelijkheid om bedrijfsmiddelen willekeurig af te schrijven. Door in een bepaald boekjaar meer investeringskosten voor een bedrijfsmiddel af te schrijven ontvangt u dus ook een grotere investeringsaftrek. Als uw bedrijf zich bezig houdt met de ontwikkeling van nieuwe producten kunt u daarnaast een beroep doen op de Research Developmentaftrek. Dat is een aftrekpost die alleen te gebruiken is na goedkeuring van Agentschap NL. Onder de voorwaarde dat alle winst binnen de NV blijft, kunt u van nog meer belastingvoordelen profiteren. Dit moet een financieel expert uitzoeken.

Aansprakelijkheid

Als u een goede bestuurder bent, bent u niet aansprakelijk voor schulden in een NV. Er is dus sprake van een beperkte aansprakelijkheid. Maar als er aantoonbaar schulden ontstaan doordat u als bestuurder te grote investeringen hebt gedaan of te hoge winstuitkeringen hebt goedgekeurd, kunt u daarvoor wel privé aansprakelijk worden gesteld. Er is dan sprake van onbehoorlijk bestuur. U kunt voorkomen persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld door bij investeringen geen onverantwoorde risico’s te nemen. Een andere goede maatregel is veel tijd te stoppen in uitkeringstoetsen voor winstuitkeringen. Mochten er desondanks toch financiële problemen ontstaan, dan is het belangrijk om de belastingdienst er meteen van op de hoogte te brengen dat er onvoldoende financiële middelen zijn om sociale premies en belastingen te betalen.

Sociale verzekeringen

Als bestuurder van een naamloze vennootschap bent u in dienst van het bedrijf. Daar ontvangt u een salaris voor en daarover worden premies betaald voor sociale verzekeringen. Het gevolg is dat u daarvoor bent verzekerd. Maar ga er niet van uit dat daarmee alles per definitie goed is geregeld. Want als u de grootste aandeelhouder bent van de vennootschap heeft u niet in alle gevallen het recht om gebruik te maken van sociale verzekeringen. In dat geval is het aan te bevelen om een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten.

Oprichtingseisen voor een NV

Het oprichten van een naamloze vennootschap is een relatief kostbare aangelegenheid. U moet minimaal een bedrag van € 45.000 kunnen overleggen. Dat kan zowel in geld als natura zijn. Een andere voorwaarde is dat u een notariële akte laat opstellen. In die notariële akte zijn de statuten van de NV vastgelegd. Deze akte moet worden goedgekeurd door de notaris, de notaris stelt deze akte vaak zelf op. Daarnaast moet het ministerie van Justitie en Veiligheid goedkeuring verlenen aan uw NV. Vroeger gebeurde dat voorafgaand aan de oprichting. Tegenwoordig voert het ministerie doorlopend controles uit. Op van tevoren aangekondigde momenten wordt dan een integriteitstoets uitgevoerd.

Aanvullende oprichtingsvoorwaarden

Het zal geen verrassing zijn dat u uw NV, net zoals bij elke andere rechtsvorm het geval is, moet laten registreren bij de Kamer van Koophandel. Die zorgt ervoor dat uw gegevens bij de Belastingdienst terecht komen. Met een NV moet u ook jaarstukken opstellen. Dat is een soort eindverslag van hoe u in het voorgaande jaar financieel heeft gepresteerd. Naarmate de NV groter en winstgevender is worden er meer eisen gesteld aan de jaarstukken. Meestal zal een boekhouder of accountant de jaarrekening opstellen. Hierna gaan we wat dieper in op de het opstellen van de jaarstukken.

Het opstellen van de jaarstukken

Hoe groter uw bedrijf is, des te meer financiële informatie u in de jaarrekening moet geven. Maar of u nu een groot of een klein bedrijf hebt; de volgende gegevens moet u in elk geval opnemen. Ten eerste de balans. Dat is een snapshot van de financiële status van het bedrijf op een bepaald moment. De winst- en verliesrekening, ofwel een overzicht van alle inkomsten en uitgaven mag ook niet ontbreken. Ten derde moet er een toelichting op de financiële informatie worden toegevoegd. Hoeveel informatie u bij een bedrijf van uw grootte moet aanleveren vind u verderop in dit artikel.

Jaarrekening deponeren

Het echte deponeren van de jaarrekening is heel simpel. Het is sinds een aantal jaren wettelijk verplicht om dat digitaal te doen. Hoe dat moet hangt ook weer af van de omvang van de NV. Kleine bedrijven kunnen de jaarstukken via een online selfservice deponeren. Een ander geschikte methode voor kleine bedrijven is de methode SBR. Dat is een methode waarbij de jaarstukken eerst worden opgesteld en vervolgens worden verstuurd naar alle relevante organisaties. Denk daarbij aan de Belastingdienst, het CBS en banken.

Onder welke categorie valt mijn bedrijf

Zoals al eerder is aangegeven is het afhankelijk van de bedrijfsgrootte welke gegevens er moeten worden opgenomen in de jaarrekening. De Kamer van Koophandel hanteert daarvoor de volgende criteria.

	Activa		Netto-omzet		Werknemers
Micro	< € 350.000		< € 700.000		< 10 personen
Klein	€ 350.000 – € 6 mln		€ 700.000 – € 12 mln		10 – 50 personen
Middel	€ 6 – € 20 mln		€ 12 – € 40 mln		50 – 250 personen
Groot	> € 20 mln		> € 40 mln		>250 personen

Bron: Kamer van Koophandel

Omvang van het jaarverslag naar bedrijfsgrootte

Voor micro kleine en kleine bedrijven volstaat het als hun jaarrekening een beperkte of verkorte balans bevat met een beperkte toelichting. Voor middelgrote en grote bedrijven is een bestuursverslag vereist. Voor het jaarverslag zelf zijn soms veel onderdelen vereist en dan is het opstellen van de jaarrekening aanmerkelijk ingewikkelder. In onderstaand overzicht is te zien welke elementen worden gevraagd bij middelgrote en grote bedrijven.

Jaarrekening	Middelgroot	Groot
Enigszins vereenvoudigde balans	x
Uitgebreide balans		x
Vereenvoudigde winst- en verliesrekening	x
Uitgebreide winst- en verliesrekening		x
Uitgebreide toelichting	x	x
Overige gegevens	Middelgroot	Groot
Accountantsverklaring	x	x
Bijzondere rechten inzake zeggenschap in de rechtspersoon		x
Aantal winstbewijzen en dergelijke	x	x
Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar	x	x
Nevenvestigingen, hun namen en vestigingslanden		x
Statutaire regeling en voorstel winstbestemming of verwerking verlies	x	x

Bron: Kamer van Koophandel

Houd de deadline goed in de gaten

De termijnen waarmee wordt gewerkt ten aanzien van het tot stand komen van de jaarstukken is iets om goed in de gaten te houden. Als uw bedrijf failliet gaat of u vergeet om de jaarrekening op tijd te deponeren kunnen u en uw medebestuurders daarvoor persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Als u persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld kan dat flinke gevolgen hebben. Ook kan er op aangeven van de Belastingdienst een onderzoek worden ingesteld door het Bureau Economische Handhaving. Dat kan leiden tot een strafrechtelijke veroordeling, met de nodig financiële consequenties. Boetes kunnen oplopen tot enkele duizenden euro’s. Voldoende redenen dus om de deadline niet te overschrijden.

Welke deadline is belangrijk?

Het proces om een jaarrekening te deponeren verloopt in een aantal stappen. Na afloop van het boekjaar heeft u als bestuurslid vijf maanden de tijd op een jaarrekening op te stellen en voor te leggen aan de aandeelhouders. Die hebben op hun beurt twee maanden de tijd om de jaarrekening vast te stellen. Acht dagen na vaststelling moet de jaarrekening zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Normaalgesproken is dat op 31 juli van het volgende kalenderjaar. Het is mogelijk om maximaal 6 maanden uitstel te krijgen voor het opstellen van de jaarrekening, op voorwaarde dat de aandeelhouders daarmee akkoord gaan.

Wanneer is een NV te verkiezen boven een BV

De naamloze vennootschap zal als rechtsvorm niet snel door kleine bedrijven worden gekozen. Deze rechtsvorm is vooral aantrekkelijk voor ondernemers die een groot bedrijf opzetten en daarmee naar de beurs gaan, het aantal naamloze vennootschappen is daarom ook relatief klein. Als u dat wilt kunt u ook nog overwegen om een Besloten Vennootschap op te richten. Want zoveel verschil zit er niet tussen beide rechtsvormen. Bij beide is het kapitaal verdeeld over aandelen. Bij de BV staan die op naam, dus u weet wie de aandeelhouder is. Bij de NV is dat niet zo. Voor een aandelenoverdracht bij een BV is de tussenkomst van een notaris nodig. Bij een NV niet, dus dat gaat sneller.

Samengevat: de voor- en nadelen van een NV

Op basis van de kenmerken van een NV ligt het niet voor de hand dat u als kleine ondernemer kiest voor de rechtsvorm naamloze vennootschap. Als u een grote onderneming hebt of wilt oprichten kan een NV wel de nodige voordelen hebben, maar alleen als u veel kapitaal nodig heeft en de aandelen via de beurs wilt laten verhandelen. Voordat de NV beursgenoteerd is, dienen er wel aan een aantal voorwaarden te voldoen. Zo bestaat er bijvoorbeeld pas de mogelijkheid om een NV beursgenoteerd te maken nadat het bedrijf vijf jaar bestaat. Dit zijn de belangrijkste voordelen die een NV kent op een rij:

• Eén of meer bestuurders mogelijk
• Aandelen kunnen worden overgedragen
• Het bestuur kan personeel aannemen
• Er is een beperkte aansprakelijkheid voor de bestuurders
• Belastingaftrek mogelijk door investeringsaftrek
• Belastingaftrek mogelijk door willekeurige afschrijving (onder voorwaarden)
• Belastingaftrek tot 52% door R&D-aftrek
• Bestuurders zijn verzekerd voor sociale verzekeringen (onder voorwaarden)

De nadelen van naamloze vennootschappen zijn:

• Verplicht startkapitaal van € 45.000 vereist
• Relatief hoge belastingdruk bij lage winsten
• Geen zelfstandigenaftrek
• Geen startersaftrek
• Geen mkb-vrijstelling
• Geen kleine-ondernemersregeling
• Grote administratieve inspanning vereist voor het opstellen van de jaarrekening

Laatst bijgewerkt: 10/01/24