Maatschap

Een maatschap is een vorm van samenwerking tussen twee of meer personen. Formeel is een maatschap niet één organisatie, maar er kan wel worden samengewerkt alsof het één organisatie is. Deze rechtsvorm wordt vaak gebruikt door mensen met een vrij beroep, ook wel de maten genoemd. Die werken in principe voor zichzelf, maar gaan wel bij elkaar zitten. Soms nemen ze personeel aan dat voor alle maten werkt. De inbreng van de maten kan bestaan uit arbeid, kapitaal of goederen. Voorbeelden van maatschappen zijn huisartsen, advocatenkantoren, een tolkencentrum en een tandheelkundige praktijk. Ook twee echtgenoten kunnen deel uitmaken van een maatschap.

Maatschap oprichten

Een maatschap bestaat uit een groep zelfstandig ondernemers. Die blijven voor zichzelf werken, maar zoeken voor bepaalde aspecten van hun werk de samenwerking op. Het kan onder meer gaan om gemeenschappelijke huisvesting, een receptie met personeel of om kostbare specialistische apparatuur die door de verschillende maten wordt gedeeld. Een maatschap kan formeel een naam krijgen en daarmee naar buiten treden, maar er kan ook in stilte worden samengewerkt. Zo’n stille maatschap hoeft zich niet in te schrijven bij de Kamer van Koophandel. Een maatschap die naar buiten treedt is dat wel verplicht.

Afspraken vastleggen

De maten die een samenwerking aangaan, maken vooraf afspraken over hoe ze dat gaan doen. Ondanks dat er vaak een goede vertrouwensrelatie tussen deze maten is, wordt aangeraden om deze afspraken formeel vast te leggen in een akte. In die akte worden allerlei dingen omschreven. Er staat bijvoorbeeld in wat de inbreng is van de verschillende maten en welke waarde die vertegenwoordigt. Een ander onderwerp is de winstverdeling. Daarmee kan worden geregeld dat de inspanning voor de maatschap wordt gerelateerd aan het percentage van de winst dat wordt uitgekeerd. Hiermee wordt voorkomen dat de volledige winst naar één van de maten gaat.

In een maatschap kan elke maat handelingen verrichten die tot de normale bezigheden in het samenwerkingsverband worden gerekend. Denk bijvoorbeeld aan het aanvullen van voorraden. Als daar niets over wordt afgesproken, kan elke maat dat doen, maar het is ook voorstelbaar dat dit een taak is die aan één persoon wordt toebedeeld. Andere verrichtingen moeten de maten gezamenlijk verrichten. Denk aan het afsluiten van contracten voor de nutsvoorzieningen en het goedkeuren van ontwerptekeningen bij uitbreiding van de kantoorruimte. Het is verstandig vooraf vast te leggen hoe u de bevoegdheden verdeelt. Het is ook heel belangrijk om vooraf te overleggen over wat er gebeurt bij het beëindigen van de maatschap.

Maatschapscontract

Het is niet verplicht om voorafgaand aan de oprichting van een maatschap een maatschapscontract op te stellen. Bij verreweg de meeste maatschappen wordt dat wel gedaan. Zo’n contract, dat vaak onder begeleiding van een juridisch adviseur of een advocaat wordt opgesteld, kan heel handig zijn. Iedereen weet dan wat de afspraken zijn rondom bevoegdheden, verplichtingen en de verdeling van de winst. Ook naar buiten toe is zo’n contract waardevol. Met name de Belastingdienst, maar ook zakelijke partners beschouwen zo’n akte als een bewijs van kwaliteit en betrouwbaarheid.

Conflicten in de maatschap

Ondanks de goede bedoelingen van de maten kan er op den duur toch wat frictie ontstaan in de samenwerking binnen de maatschap. Dit kan leiden tot conflicten, bijvoorbeeld als één van de maten volop in de winst wil blijven delen, terwijl zijn aandeel in de maatschap vermindert doordat hij er minder uren werkt. Of als een maat naast zijn werk voor de maatschap een concurrerende onderneming start. Het komt ook voor dat een maat niet langer deel wil uitmaken van de maatschap, maar dat de andere maten het niet eens zijn met zijn vertrek.

Andere conflicten die kunnen ontstaan betreffen vaak het functioneren van de maatschap. Dan wordt er bijvoorbeeld gemord over de wijze van invulling van de werkzaamheden, over de marketing of over het financiële reilen en zeilen van de maatschap. Dergelijke conflicten hebben direct invloed op de broodwinning van de individuele maten. Het is daarom van groot belang dat deze zo snel mogelijk worden opgelost. Als dat niet intern lukt, kan het helpen om een jurist in te schakelen. Mogelijk kan die, aan de hand van het maatschapscontract, een oplossing forceren.

Aansprakelijkheid

Niet iedere maat is in gelijke mate betrokken bij de maatschap. Dit is van belang bij het regelen van de aansprakelijkheid van de maten. Iedere maat is in een maatschap voor een even groot deel aansprakelijk als het deel waarin hij bijdraagt aan de maatschap. In die zin is de aansprakelijkheid een stuk minder groot dan die van een vennoot in een vennootschap onder firma. Een vennoot in een vof is voor de volle 100% met zijn privévermogen aansprakelijk voor het hele tekort van de vof.

Er zijn uitzonderingen op die ongelijke verdeling van de aansprakelijkheid in een maatschap. Dit is bijvoorbeeld het geval als het gaat om een gezamenlijke handeling, zoals het huren van een gezamenlijke ruimte. Bij andere overeenkomsten in een maatschap is in principe alleen de betreffende maat aansprakelijk. Tenzij de andere maten hem daartoe hebben gemachtigd kan een maat geen verplichtingen voor de andere maten aangaan. Ondanks het feit dat er maar één maat op een overeenkomst kan worden aangesproken, is het wel mogelijk dat de maatschap als geheel het nakomen van een overeenkomst kan vorderen.

Een maatschap en de Belastingdienst

Voor de Belastingdienst is iedereen die deel uitmaakt van een maatschap een ondernemer. Net zoals een ondernemer die solo in een eenmanszaak werkt, moeten de maten in een maatschap inkomstenbelasting betalen over hun bedrijfsinkomsten. Ze kunnen gebruikmaken van diverse aftrekmogelijkheden, zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Een voorwaarde voor de zelfstandigenaftrek is dat u 1.225 uur per jaar voor uw bedrijf werkt. U heeft recht op de startersaftrek als u minimaal één jaar in de afgelopen vijf jaar geen bedrijf hebt gehad en recht hebt op zelfstandigenaftrek. Daarnaast mag u als ondernemer nog 12,7% in 2024 aftrekken van de fiscale winst in het kader van de mkb-winstvrijstelling.

Als u samen met uw partner in een maatschap werkt en beiden zelfstandig ondernemer bent, kunt u nog extra profiteren van deze aftrekposten. U mag de winst dan verdelen over beide personen. Dit betekent dat u dubbel belastingvoordeel krijgt. Als er personeel in dienst is moet de maatschap ook loonbelasting afdragen.

Sociale zekerheid

Als ondernemer bij een maatschap wordt de winst naar uw eigen onderneming uitgekeerd. Omdat u daarover inkomstenbelasting afdraagt, betaalt u automatisch voor de premie volksverzekeringen. Op basis daarvan heeft u recht op AOW na uw pensionering. Omdat AOW maar een tamelijk lage uitkering is, kan het geen kwaad om zelf te zorgen voor een aanvullend pensioen. Om de premie daarvoor een beetje betaalbaar te houden, wordt aangeraden om hiermee zo vroeg mogelijk te starten.

Beëindiging van de maatschap

Het is bij wet geregeld dat een maatschap wettelijk ontbonden wordt als één van de volgende vijf gebeurtenissen optreedt. Ten eerst als het om een maatschap gaat die voor bepaalde tijd is aangegaan en die tijd is verstreken. Ten tweede als het doel van de maatschap is bereikt. Ten derde als één van de maten niet verder wil gaan. Ten vierde als één van de maten zijn werkzaamheden niet langer kan voortzetten. Dat is het geval bij overlijden, faillissement en als de onderneming van die maat onder curatele staat. Een maatschap kan ten slotte ook worden ontbonden door de rechter, maar dat kan alleen als daar zwaarwegende redenen voor zijn.

Als beëindiging dreigt doordat één van de maten wil uittreden of bij het overlijden van één van de maten, kan uittreding worden voorkomen door de overige maten als u wilt dat de maatschap blijft bestaan. Dat is het meest eenvoudig als daarover bij het starten van de maatschap afspraken zijn gemaakt, die zijn vastgelegd in het maatschapscontract. Zonder dergelijke afspraken is het veel lastiger om de maatschap voort te zetten. In die gevallen is meestal de assistentie van een advocaat of een jurist vereist om de maatschap te redden. Kan de maatschap niet worden voorgezet? Dan kunt u de maatschap omzetten in een eenmanszaak.

Verschillen tussen een maatschap en een vof

Een maatschap en een vennootschap onder firma (vof) lijken als rechtsvorm veel op elkaar. Maar er zijn ook een aantal verschillen. Die hebben onder meer te maken met aansprakelijkheid. In een vof zijn de vennoten samen aansprakelijk voor alle schulden. Als een collega-vennoot schulden maakt, bent u ook aansprakelijk. De maten van een maatschap zijn slechts gedeeltelijk aansprakelijk, maar wel met hun zakelijke en privé vermogen. Als een opdrachtgever aan slechts één maat een opdracht heeft gegeven, kan hij ervoor kiezen om alleen die maat aansprakelijk te stellen.

Een ander verschil tussen een vof en een maatschap betreft de typen beroepen die voor één van beide kiezen. Ambachtslieden, die producten maken in samenwerking met anderen, zoals bouwvakkers, metselaars, stukadoors, timmerlieden, meubelmakers, etc., kiezen meestal voor een vof. De bedrijfseigenaren zijn verantwoordelijk als er schulden ontstaan. Ondernemers met vrije beroepen, zoals fysiotherapeuten, mondhygiënisten, advocaten, etc. kiezen vaak voor een maatschap. Zij blijven hun beroep zelfstandig uitvoeren, maar werken samen op het gebied van facilitaire ondersteuning. Schulden worden evenredig verdeeld. Maten lopen daardoor minder financiële risico’s dan vennoten.

Overeenkomsten tussen een vof en een maatschap

Er zijn veel overeenkomsten tussen een vof en een maatschap. Beide zijn gebaseerd op samenwerkingsovereenkomsten tussen ondernemers en kunnen personeel in dienst nemen. Bij geen van beide rechtsvormen ontstaat een nieuwe rechtspersoon. Een vof en een maatschap moeten verplicht worden ingeschreven in het Handelsregister, een ‘stille’ maatschap niet. Bij de oprichting van een maatschap en een vof is het niet nodig om een notariële akte op te laten maken. Een andere overeenkomst heeft te maken met de manier waarop de Belastingdienst naar de deelnemende ondernemers kijkt. De Belastingdienst ziet vennoten in een vof en maten in een maatschap als zelfstandige ondernemers. Die moeten elk voor zich inkomstenbelasting betalen.

Een vof en een maatschap moeten beide btw betalen. Dit gebeurt niet door de afzonderlijke ondernemers in het samenwerkingsverband. Dit komt doordat de Belastingdienst kijkt naar het geheel van de onderneming. De aangifte moet dus worden gedaan door de vof en de maatschap. Omdat ook de boekhouding voor de hele vof of maatschap centraal wordt gedaan, kunnen de deelnemende ondernemers de kosten van een boekhouder delen. De sociale verzekeringen zijn voor de deelnemers van een vof en een maatschap ook gelijk. Zij vallen onder de wetten van de volksverzekeringen. Of een deelnemer verzekerd is voor ziektekosten en pensioen, hangt van de rechtsvorm van zijn eigen onderneming af. Een eenmanszaak is hiervoor niet verzekerd; een besloten vennootschap wel.

Voordelen van een maatschap

Alhoewel een maatschap een aantrekkelijke rechtsvorm is voor een samenwerkingsverband van meerdere ondernemers, wordt deze relatief weinig toegepast. Dat is op zich best vreemd, want er zijn legio voordelen. Een maatschap is snel en gemakkelijk op te richten zonder dat er startkapitaal nodig is. Als ‘maat’ profiteert u van de inbreng van de andere maten. Als organisatie kan een maatschap zelf personeel aannemen, dat ondersteunend kan zijn voor alle maten.

Inkomens-technisch is een maatschap ook een aantrekkelijke optie, vooral omdat u als maat maar voor een deel aansprakelijk bent. Hoe groot dat deel van de aansprakelijkheid is, hangt af van uw inbreng in de maatschap. Uw verdiensten uit de maatschap worden uitgekeerd als winst aan uw eigen onderneming. U wordt door de Belastingdienst beschouwd als ondernemer, wat inhoudt dat u kunt profiteren van aftrekposten als de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en mkb-vrijstelling. Uiteraard zijn er aan elke aftrekpost wel voorwaarden verbonden. Na uw pensioen heeft u recht op AOW.

Nadelen van een maatschap

Er zijn ook enkele nadelen verbonden aan een maatschap. Eén daarvan is dat u niet volledig uw gang kunt gaan als ondernemer. U moet uzelf houden aan de afspraken die zijn gemaakt met de andere maten. Dit betekent dat u regelmatig om tafel moet om het reilen en zeilen van de organisatie samen te bespreken. Maar voor de tijd die u daarin investeert, krijg u van de andere maten ook het nodige terug. Een ander nadeel van een maatschap is dat uw privévermogen meetelt voor de aansprakelijkheid. Als u geen huwelijkse voorwaarden hebt, geldt dat ook voor het vermogen van uw partner.